Бързата ликвидация на търговски дружества – законодателна възможност без практическо приложение

С изменения в Търговския закон от есента на 2024г. законодателят въведе дългоочакваната възможност за т.нар. „бърза ликвидация“ на търговски дружества. Целта на тази процедура е да се съкрати времето и административната тежест при прекратяване на неактивни или бездействащи дружества – процес, който традиционно отнема между шест месеца и повече от година. На теория това е сериозна крачка към улесняване на бизнеса и към подобряване на търговската среда в страната. На практика обаче, бързата ликвидация остава неприложима, поради липса на подзаконови нормативни актове, които да уредят реда и начина за нейното провеждане.

Съгласно разпоредбата чл. 274а ТЗ бързо производство по ликвидация на дружество се провежда, когато дружеството е прекратено по решение на общото събрание и/или съгласие на съдружниците. За това е необходимо и решение за провеждане на бързо производство, което се взима от общото събрание на дружеството с ограничена отговорност, акционерното дружество и дружеството с променлив капитал, а за останалите търговски дружества - единодушно от неограничено отговорните съдружници.

Законът предвижда наличието на няколко задължителни предпоставки, за да бъде проведена бърза ликвидация на търговско дружество, а именно:

1. дружеството да не е осъществявало дейност или да е прекратило осъществяваната дейност преди повече от 12 месеца;

2. да не е наемало работници и служители или да е прекратило трудовите правоотношения с тях преди повече от 12 месеца;

3. да не е имало регистрация по Закона за данък върху добавената стойност или да е прекратило регистрацията си преди повече от 12 месеца;

4. да няма непогасени задължения към държавата и общините;

5. да няма неприключило производство по установяване на данъчни задължения и задължения за задължителни осигурителни вноски, по което страна е Националната агенция за приходите;

6. да не е ответна страна в съдебно производство, длъжник в изпълнително или заповедно производство или срещу него да не е започнало изпълнение по реда на Закона за особените залози или Закона за договорите за финансово обезпечение и за приключващото нетиране.

Едно от ключовите предимства на предвидената в Търговския закон опростена процедура за ликвидация е значителното съкращаване на срока, в който кредиторите на дружеството могат да предявят своите вземания - от шест на три месеца.

Съкращаването на този срок на три месеца цели:

• да ускори процеса на прекратяване на търговеца;

• да намали административната тежест върху ликвидатора и дружеството;

• да съкрати периода, през който активите и документите на дружеството трябва да се съхраняват и управляват.

Тази промяна е от особено значение за неактивни дружества без реална стопанска дейност, при които липсват висящи задължения и отношения с кредитори. За тях поддържането на продължителен шестмесечен срок е лишено от икономическа логика и само забавя процеса по заличаване.

Второто предимство на новата процедура е свързано с облекчаването на административните проверки.

При бързата ликвидация Агенцията по вписванията извършва служебни проверки за наличие на публични задължения на търговеца към Националната агенция за приходите (НАП) и към Националния осигурителен институт (НОИ).

Това означава, че за разлика от досегашната практика, при която управителят или ликвидаторът трябваше сам да набавя удостоверения и справки от различни институции (което коства и значително време) сега проверките се извършват по служебен път чрез електронен обмен на информация между регистрите.

Тази промяна има три основни ефекта:

1. Съкращава сроковете по обработка на заявлението за ликвидация;

2. Намалява административната тежест и риска от грешки или забавяния;

3. Увеличава прозрачността и надеждността на проверките, тъй като данните се получават директно от компетентните институции.

Въвеждането на тези два елемента — съкратен срок за предявяване на вземанията и служебни проверки от държавните органи — показва стремеж на законодателя към дигитализация и рационализация на търговскоправните процедури. Това е част от по-широката политика за улесняване на бизнеса и намаляване на административните бариери, особено за дружества, които вече не упражняват дейност.

На този етап обаче тези предимства остават само потенциални, докато не бъдат приети съответните подзаконови нормативни актове, а Агенцията по вписванията, Националната агенция за приходите и Националният осигурителен институт не осигурят техническа възможност за прилагане на новите разпоредби, като изградят необходимите информационни системи.

Въпреки това нормативната уредба в Търговския закон очертава посоката на бъдещото развитие — по-кратки срокове, по-малко бюрокрация и по-голяма автоматизация.